Gestione degli Attività di Compliance: Requisiti di MiFID II e AIFMD

Introduzione

Nell'intricate rete delle norme finanziarie, MiFID II e AIFMD si distinguono come direttive chiave che stabiliscono gli standard di conformità degli investimenti in Europa. Una comune interpretazione errata è che MiFID II, come stabilito nell'articolo 16(1), si occupi solo dei requisiti di trasparenza per gli strumenti finanziari. Tuttavia, la direttiva include un ampio spettro di regole che regolano il comportamento delle imprese nei mercati finanziari. D'altra parte, AIFMD è spesso vista semplicemente come una normativa di raccolta fondi, ma si estende alle esigenze operative, di gestione dei rischi e di reporting per i gestori di fondi di investimento alternativi (AIFM). Queste direttive sono cruciali per i servizi finanziari europei poiché dicono come le aziende operino, investano e interagiscano con i clienti. Le conseguenze sono serie, con potenziali sanzioni che ammontano a milioni di euro in multe, fallimenti di controllo, interruzioni operative e danni rilevanti alla reputazione.

In questo articolo, approfondiamo le complessità della conformità di MiFID II e AIFMD, le loro implicazioni per le aziende di gestione degli attivi e i costi reali associati alla non conformità. Esploriamo perché, più che mai, comprendere e attenersi a queste norme non è solo una questione di conformità ma un imperativo strategico per le aziende dei servizi finanziari.

Il Problema di Base

MiFID II e AIFMD non sono semplicemente elenchi da spuntare; sono quadri di riferimento completi che richiedono una svolta fondamentale nel modo in cui le aziende di gestione degli attivi operano. Il problema di base sta nel fatto che molte organizzazioni interpretano queste direttive come ostacoli burocratici da superare invece che come opportunità per migliorare le loro pratiche aziendali.

Un problema primario è la mancanza di un approccio unificato alla conformità. Le aziende affrontano spesso i requisiti di MiFID II e AIFMD in isolamento, il che porta a processi frammentati e sforzi duplicati. Questa frammentazione porta all'inefficienza e al costo aggiuntivo. Ad esempio, un'azienda potrebbe spendere €300.000 su sistemi di conformità separati per la segnalazione delle transazioni di MiFID II e la segnalazione regolamentare di AIFMD, senza rendersi conto che una soluzione più integrata potrebbe ridurre questi costi del 40%.

Inoltre, la complessità delle normative porta spesso a malintesi. Molte aziende credono erroneamente che i requisiti di trasparenza pre-negozio di MiFID II, come illustrato nell'articolo 4, si applichino solo alle azioni e non a altri strumenti finanziari come obbligazioni o derivati. Questa incomprensione può causare non conformità e multe significative. L'Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) è stata chiara nelle sue linee guida che i requisiti non sono limitati alle azioni.

AIFMD, con il suo articolo 22 che si concentra sulla divulgazione di informazioni agli investitori, presenta il proprio set di sfide. Molti gestori di patrimonio non apprezzano la profondità delle informazioni che devono essere rese note, incluse le politiche di remunerazione come stabilito nell'articolo 14. Questa mancanza di attenzione può portare a lacune operative e sanzioni regolamentari che possono arrivare a milioni di euro.

I costi reali della non conformità sono chiari. Uno studio del 2019 di PwC ha stimato che le aziende non conformi affrontano costi operativi 2,5 volte superiori a quelli che hanno efficacemente implementato misure di conformità. In termini di multe regolamentari, l'Autorità di condotta finanziaria del Regno Unito (FCA) ha inflitto multe superiori a €120 milioni per violazioni di MiFID II, molte delle quali sarebbero potute essere evitate con una corretta implementazione e un monitoraggio continuo della conformità.

Perché è Urgente Ora

L'urgenza della conformità di MiFID II e AIFMD è accentuata da diversi fattori. Cambiamenti regolamentari recenti hanno portato a un nuovo esame delle pratiche di gestione degli attivi. Ad esempio, le linee guida aggiornate dell'ESMA sulle indennità sotto MiFID II, entrate in vigore nel 2020, hanno rafforzato le regole sui regali e l'ospitalità, aumentando il carico di conformità sulle aziende.

Inoltre, le pressioni di mercato sono state accentuate, poiché gli investitori richiedono una maggiore trasparenza e conformità alle norme regolamentari. Una sondaggio Deloitte ha scoperto che oltre l'80% degli investitori istituzionali considerano la conformità regolamentare un fattore critico quando scelgono gestori di patrimonio. La non conformità può quindi portare a una perdita di fiducia degli investitori e a un significativo svantaggio competitivo.

La distanza tra dove si trovano la maggior parte delle organizzazioni e dove devono essere è significativa. Un rapporto del 2021 dell'Associazione europea di fondi e gestione degli attivi (EFAMA) ha indicato che quasi il 60% dei gestori di patrimonio stanno ancora lottando per adempiere pienamente ai requisiti di reporting di AIFMD. Questo ritardo non solo espone le aziende a rischi regolamentari, ma anche ostacola la loro capacità di competere efficacemente nel mercato.

In conclusione, le aziende di gestione degli attivi devono considerare MiFID II e AIFMD non solo come ostacoli regolamentari ma come componenti integrati della loro strategia aziendale. I costi della non conformità sono troppo alti e i benefici della conformità - efficienza operativa aumentata, esposizione ai rischi ridotta e relazioni con gli investitori migliorate - sono troppo preziosi per essere ignorati. Mentre continuiamo in questa serie, esploriamo strategie pratiche per raggiungere e mantenere la conformità con queste direttive critiche.

Il Quadro di Soluzione

Per navigare con successo l'intricate rete dei requisiti di MiFID II e AIFMD, un approccio strutturato e sistematico è essenziale. Questo quadro di soluzione delinea una strategia passo dopo passo che i team di conformità possono implementare per assicurare la conformità nel settore della gestione degli attivi.

Passo 1: Comprensivo Comprensione del Quadro Giuridico

Il primo passo nel quadro di soluzione è acquisire una comprensione completa di MiFID II (in particolare i capitoli II e III) e AIFMD (gli articoli 3, 4 e 6). Ciò implica non solo leggere le normative ma anche comprendere le interpretazioni dai regolatori nazionali, le indicazioni dall'ESMA e le aspettative della banca centrale.

Consiglio Attuabile:

• Svolgere sessioni di formazione per tutti i personale rilevante, inclusi gli ufficiali di conformità, i gestori di portafoglio e il personale IT.
• Rivedere regolarmente le interpretazioni legali e gli aggiornamenti dall'ESMA e dai regolatori nazionali.

Passo 2: Valutazione dei Rischi

Il prossimo passo è eseguire una valutazione completa dei rischi delle operazioni della vostra impresa in luce dei requisiti di MiFID II e AIFMD. Questo dovrebbe includere l'identificazione dell'ambito e della portata del rischio associato con ogni regolamentazione.

Consiglio Attuabile:

• Mappare tutti i processi aziendali per identificare dove si intersecano con i requisiti regolamentari.
• Effettuare un'analisi d'impatto per valutare le possibili implicazioni della non conformità per ogni processo.

Passo 3: Sviluppo di Politiche

Con una chiara comprensione delle normative e dei rischi identificati, il prossimo passo è lo sviluppo di politiche e procedure complete che affrontino ogni requisito rilevante.

Consiglio Attuabile:

• Utilizzare una piattaforma di automazione della conformità come Matproof per generare politiche alimentate da IA in inglese e tedesco che siano in linea con i requisiti di MiFID II e AIFMD. Questo assicura che le politiche siano accurate, aggiornate e rispettino le normative necessarie.

Passo 4: Implementazione di Meccanismi di Monitoraggio e Reporting

Una volta sviluppate le politiche, il prossimo passo è quello di implementare meccanismi di monitoraggio e reporting efficaci per garantire la conformità continua.

Consiglio Attuabile:

• Utilizzare un agente di conformità degli endpoint per il monitoraggio dei dispositivi e la raccolta automatica di prove dai fornitori di cloud.
• Rivedere e aggiornare regolarmente i meccanismi di monitoraggio per adattarsi alle nuove normative e ai rischi emergenti.

Passo 5: Audit e Revisioni Regolari

Infine, eseguire audit e revisioni regolari per assicurare la conformità continua e identificare aree di miglioramento.

Consiglio Attuabile:

• Sfruttare piattaforme di conformità automatizzate per semplificare il processo di audit e ridurre il tempo di preparazione.
• Pianificare audit interni regolari e coinvolgere revisori esterni per condurre revisioni indipendenti.

Cosa Significa "Buona" Conformità vs. "Solo Superata"

Una "buona" conformità va oltre il semplice rispetto dei requisiti minimi di MiFID II e AIFMD. Involve un approccio proattivo all'identificazione e mitigazione dei rischi, un continuo miglioramento delle politiche e procedure e un impegno a favorire una cultura di conformità all'interno dell'organizzazione. La "solo superata" conformità, d'altra parte, è reattiva, minima e spesso lascia l'organizzazione vulnerabile a sanzioni regolamentari.

Errori Comunemente Comuni da Evitare

1. Mancato Valutazione dei Rischi Completa

Molte organizzazioni non svolgono una valutazione dei rischi completa, portando a politiche e procedure incomplete o non efficaci. Questo può resultare in sanzioni regolamentari e danni alla reputazione dell'organizzazione.

Cosa Fare al Suo Luogo:

• Effettuare una valutazione dei rischi completa che copra tutti gli aspetti dell'azienda e identifichi possibili lacune in materia di conformità.

2. Formazione Inadeguata

Un altro errore comune è la mancata fornitura di adeguata formazione al personale. Questo può portare alla non conformità a causa di una scarsa comprensione delle normative e delle politiche dell'organizzazione.

Cosa Fare al Suo Luogo:

• Fornire formazione regolare e completa a tutto il personale rilevante, inclusi gli ufficiali di conformità, i gestori di portafoglio e il personale IT.

3. Politiche e Procedure Obsolete

Molte organizzazioni non aggiornano le loro politiche e procedure per riflettere le modifiche nelle normative. Questo può portare alla non conformità e esporre l'organizzazione a sanzioni regolamentari.

Cosa Fare al Suo Luogo:

• Rivedere e aggiornare regolarmente le politiche e procedure per assicurarsi che siano allineate con i requisiti regolamentari più recenti.

4. Monitoraggio e Reporting Insufficienti

La mancanza di meccanismi di monitoraggio e reporting efficaci è un altro errore comune. Questo può rendere difficile identificare la non conformità e affrontarla in modo tempestivo.

Cosa Fare al Suo Luogo:

• Implementare meccanismi di monitoraggio e reporting robusti che consentano all'organizzazione di identificare e affrontare la non conformità rapidamente e有效地.

5. Negligenza della Privacy e della Sicurezza dei Dati

Non affrontare adeguatamente la privacy e la sicurezza dei dati è un altro errore comune. Questo può resultare in costosi violazioni dei dati e danneggiare la reputazione dell'organizzazione.

Cosa Fare al Suo Luogo:

• Assicurarsi che la privacy e la sicurezza dei dati siano componenti integrati del quadro di conformità dell'organizzazione. Utilizzare tecnologie come Matproof, che garantiscono la residenza dei dati 100% nell'UE e sono ospitate in Germania, per mantenere la privacy e la sicurezza dei dati.

Strumenti e Approcci

Approccio Manuale

Sebbene un approccio manuale alla conformità possa essere efficace, è spesso temposo e propenso agli errori umani. È più adatto per organizzazioni di piccole dimensioni con risorse limitate e uno scenario regolamentare gestibile.

Vantaggi:

• Costo efficace per organizzazioni di piccole dimensioni
• Consente un alto grado di controllo e personalizzazione

Svantaggi:

• Temposo
• Propenso agli errori umani
• Difficile da scalare

Approccio con Foglio di Calcolo/GRC

Gli approcci con foglio di calcolo e GRC (Governance, Risk, and Compliance) possono offrire un approccio più strutturato e sistematico alla conformità. Tuttavia, spesso hanno limitazioni in termini di scalabilità e adattabilità.

Vantaggi:

• Approccio strutturato e sistematico
• Può essere personalizzato per soddisfare esigenze specifiche

Svantaggi:

• Limitata scalabilità
• Difficile da adattare alle modifiche dello scenario regolamentare
• Propenso agli errori umani

Piattaforme di Conformità Automatizzate

Le piattaforme di conformità automatizzate, come Matproof, possono offrire una soluzione completa ed efficiente ai problemi di conformità. Offrono una serie di benefici, tra cui la generazione di politiche alimentate da IA, la raccolta automatica di prove e il monitoraggio della conformità degli endpoint.

Vantaggi:

• Semplifica il processo di conformità
• Riduce il rischio di errori umani
• Scalabile e adattabile alle modifiche dello scenario regolamentare
• Fornisce un quadro di conformità completo

Svantaggi:

• Può essere costoso, specialmente per organizzazioni di piccole dimensioni
• Richiede un certo grado di competenza tecnica per l'implementazione e la gestione

Quando Utilizzare l'Automazione:

L'automazione può essere particolarmente utile nelle seguenti situazioni:

• Quando si affrontano complessi scenari normativi, come MiFID II e AIFMD, che richiedono una comprensione completa di numerose normative.
• Quando si gestisce un grande volume di dati e documenti, che può essere sovraccarico da gestire manualmente.
• Quando si cerca di semplificare il processo di conformità e ridurre il tempo e le risorse richiesti per gli audit e le revisioni.

In conclusione, un quadro di soluzione completo che include una valutazione dei rischi approfondita, lo sviluppo di politiche, i meccanismi di monitoraggio e reporting, gli audit regolari e la formazione del personale è essenziale per la conformità nel settore della gestione degli attivi. Evitando gli errori comuni e sfruttando gli strumenti e gli approcci appropriati, le organizzazioni possono assicurare la conformità e mitigare il rischio di sanzioni regolamentari.

Iniziamo: I Tuoi Prossimo Passi

Piano d'Azione 5-Passi per la Conformità

Passo 1: Valutazione della Conformità Attuale
Inizia con una valutazione interna per identificare le lacune tra le tue pratiche di conformità attuali e i requisiti stabiliti in MiFID II (articolo 16) e AIFMD (articolo 13). Assicurati di avere una comprensione completa della tua posizione attuale.

Passo 2: Investimento in Risorse
Alloca budget e risorse per la conformità. Questo include assumere il personale necessario, investire in software di conformità e stanziare fondi per audit e valutazioni regolari.

Passo 3: Comprendere lo Scenario Regolamentare
Rimani aggiornato con le pubblicazioni ufficiali dell'UE/BaFin riguardo MiFID II e AIFMD. Questi risorse sono essenziali per assicurare che le tue pratiche rimangano conformi allo scenario regolamentare in evoluzione.

Passo 4: Sviluppo/Revisione di Politiche di Conformità
Sulla base della tua valutazione e comprensione delle normative, sviluppare o rivdere le tue politiche di conformità. MiFID II (articolo 16) richiede alle aziende di avere solide politiche per prevenire conflitti di interesse. AIFMD (articolo 13) chiede politiche simili per assicurare che la gestione dei FIP non sia distorsa da conflitti di interesse.

Passo 5: Implementazione di Soluzioni Tecnologiche
Considera l'implementazione di una piattaforma di automazione della conformità come Matproof, specificamente creata per i servizi finanziari dell'UE, per assistere nella generazione di politiche, nella raccolta di prove e nel monitoraggio degli dispositivi, garantendo la residenza dei dati al 100% nell'UE.

Consigli sulle Risorse

Pubblicazioni dell'UE:

• "MiFID II - Direttiva (UE) 2014/65" per dettagli completi sui requisiti.
• "AIFMD - Direttiva 2011/61/UE" per una chiara comprensione delle norme AIFMD.
• Le linee guida ufficiali e le pubblicazioni della BaFin per specificità di conformità regionali.

Quando Considerare l'Aiuto Esterno vs. In-House:
Decidi se coinvolgere consulenti esterni o gestire la conformità in-house in base alla dimensione della tua impresa, alla complessità dei requisiti di conformità e alle risorse esistenti. L'aiuto esterno può essere utile per situazioni complesse o quando è necessaria una conoscenza specializzata.

Vincolo Rapido nelle Prossime 24 Ore:
Inizia conducendo un'autovalutazione preliminare focalizzata su aree chiave come le politiche di conflitto di interesse (come stabilito da MiFID II, articolo 16 e AIFMD, articolo 13). Identifica azioni correttive immediate e inizia il processo di revisione o sviluppo delle politiche.

Domande Frequenti

D1: Come posso assicurare che le mie politiche di conformità siano allineate con i requisiti di esecuzione ottimale di MiFID II?

L'articolo 27 di MiFID II obbliga le aziende di investimento a eseguire gli ordini dei clienti in termini più favorevoli per il cliente, incluso il prezzo, i costi, la velocità, la probabilità di esecuzione e la liquidazione. Per allinearsi a questo, sviluppa una chiara politica sull'esecuzione degli ordini che includa una valutazione sistematica di tutti i possibili luoghi di esecuzione e documenta questo processo. Rivedi e aggiorna regolarmente la tua politica per riflettere le modifiche del mercato.

D2: Quali sono le principali differenze tra MiFID II e AIFMD di cui devo essere a conoscenza per il mio business di gestione degli attivi?

MiFID II si concentra sui requisiti organizzativi e sulle regole di condotta degli servizi di investimento, mentre AIFMD è centrato sui gestori di fondi di investimento alternativi e sulle condizioni in cui gestiscono e commercializzano i fondi di investimento alternativi. Le principali differenze includono i requisiti di reporting (articolo 22 di MiFID II vs. articolo 23 di AIFMD) e i requisiti organizzativi (articolo 16 di MiFID II vs. articolo 13 di AIFMD).

D3: Come posso dimostrare la conformità ai requisiti di conservazione documentale stabiliti dall'AIFMD e MiFID II?

L'articolo 25 di MiFID II e l'articolo 22 di AIFMD richiedono alle aziende di mantenere registrazioni di tutti i servizi e le attività relativi agli strumenti finanziari per un minimo di cinque anni. Per dimostrare la conformità, implementa un robusto sistema di gestione documentale che può archiviare e recuperare registrazioni come richiesto. Controlla regolarmente le tue pratiche di conservazione documentale per assicurarti che soddisfano i requisiti regolamentari.

D4: Quali azioni dovrei intraprendere se identificassi una possibile violazione delle normative di MiFID II o AIFMD?

Segnala immediatamente la violazione al tuo ufficio di conformità e avvia un'indagine interna per valutare l'impatto e determinare le azioni correttivi necessarie. A seconda della gravità, potresti anche dover segnalare la violazione all'autorità regolamentare competente. Assicurati che tutte le azioni intraprese siano ben documentate.

D5: Come posso assicurare che la mia azienda di gestione degli attivi sia conformi alle regole sulle indennità sotto MiFID II?

Sotto MiFID II, articolo 24, le aziende sono proibite dall'offrire o accettare benefici extra-pecuniari che potrebbero compromettere il loro dovere di agire nell'interesse migliore dei propri clienti. Per assicurare la conformità, implementa una politica che definisce chiaramente i benefici accettabili e non accettabili e fornisci formazione al personale rilevante. Rivedi e aggiorna regolarmente la tua politica per allinearti alle modifiche regolamentari.

Approfondimenti Principali

• Sviluppa una comprensione approfondita dei requisiti di MiFID II e AIFMD, concentrandosi sugli articoli che influenzano direttamente le tue operazioni di gestione degli attivi.
• Implementa una piattaforma di automazione della conformità per assistere nella generazione di politiche e nella raccolta di prove, assicurando la conformità ai requisiti di residenza dei dati nell'UE.
• Rivedi e aggiorna regolarmente le tue politiche di conformità per riflettere le modifiche nello scenario regolamentare.
• Coinvolgi l'aiuto esterno se l'azienda non dispone delle competenze o delle risorse necessarie per gestire complesse esigenze di conformità in-house.
• Inizia il tuo viaggio di conformità conducendo un'autovalutazione e identificando azioni correttive immediate.

Per un processo di conformità più semplificato, considera di sfruttare le capacità di generazione di politiche alimentate da IA e raccolta automatica di prove di Matproof. Per scoprire come Matproof può assistere la tua azienda di gestione degli attivi nel soddisfare i requisiti di MiFID II e AIFMD, contattaci per una valutazione gratuita all'indirizzo https://matproof.com/contact.