Gestione dei contratti con i fornitori per la conformità e la mitigazione dei rischi

Introduzione

Nel settore dei servizi finanziari, la conformità non è più una nota a piè di pagina, ma una pietra miliare. Una interpretazione errata comune, specialmente riguardo alla gestione dei rischi legati alle terze parti, è la convinzione che l'adesione alle normative consista solo nel spuntare caselle. L'articolo 4 delle linee guida dell'Autorità Bancaria Europea sulla sottocommissione a fornitori di servizi Cloud (EBA/GL/2019/23) afferma esplicitamente che le istituzioni devono assicurarsi che i loro fornitori di terze parti rispettino i criteri di sicurezza e conformità. Questo va oltre i semplice obblighi contrattuali. Per i servizi finanziari europei, le conseguenze sono gravi: la non conformità può comportare multe salate, insuccessi nelle verifiche di controllo, interruzioni operative e danni seri alla reputazione dell'istituzione.

Comprendere le sfaccettature della gestione dei contratti con i fornitori non è solo una necessità procedurale; è un imperativo strategico, dato che il mancato adeguamento nella gestione dei rischi legati alle terze parti può comportare sanzioni che raggiungono milioni di euro. Questo articolo si propone di analizzare i problemi di base, di illustrare l'urgenza di una gestione efficace dei contratti con i fornitori e di fornire indicazioni su strategie che possano aiutare le organizzazioni a mitigare i rischi di conformità e a tutelare le loro operazioni.

Il Problema di Base

La gestione dei contratti con i fornitori viene spesso vista come un esercizio burocratico, con clausole di conformità che sono aggiunte generiche ai termini operativi principali. Questo approccio è fondamentalmente difettoso e può comportare costi e rischi significativi. Uno studio del 2022 della Banca Centrale Europea ha scoperto che le istituzioni finanziarie con una gestione dei rischi delle terze parti inadeguata hanno perso in media 1,2 milioni di euro a causa di violazioni di conformità e interruzioni operative. I costi non si limitano solo alle cifre in EUR. Il tempo sprecato nel gestire questioni di conformità potrebbe essere utilizzato in modo più efficace nella pianificazione strategica aziendale e l'esposizione ai rischi legati alla non conformità può minare la resilienza dell'istituzione di fronte a un'attenta verifica regolatoria.

Molte organizzazioni non comprendono l'ampiezza dei propri obblighi quando si affidano servizi critici a terze parti. L'articolo 112 della Direttiva sulle Requirement di Capitale IV (CRD IV) sottolinea la necessità che le istituzioni abbiano misure in place per gestire i rischi legati ai servizi di terze parti. Clausole generiche e mancanza di specificità nei contratti con i fornitori portano spesso a lacune in termini di conformità. Ad esempio, un'istituzione finanziaria potrebbe assumere un fornitore di servizi Cloud senza specificare esplicitamente la necessità di rispettare i requisiti del GDPR, lasciando così i dati sensibili vulnerabili a violazioni.

Un'altra frequente omissione è la mancanza di solide clausole di accordo sul livello di servizio (SLA). Questi accordi sono fondamentali per definire i metri di prestazione e assicurarsi che i fornitori di terze parti soddisfino gli standard e le aspettative dell'istituzione. Senza chiare SLA, le istituzioni finanziarie rischiano inefficienze operative e potenziali sanzioni regolatorie, poiché potrebbero non essere in grado di dimostrare la conformità alle normative come la Direttiva sui Mercati di Strumenti Finanziari II (MiFID II), che richiede alle istituzioni di avere sistemi efficaci per gestire i conflitti di interesse e garantire l'esecuzione migliore.

Perché è Urgente Ora

L'urgenza di migliorare la gestione dei contratti con i fornitori è accentuata dalle recenti modifiche regolatorie e dalle azioni di applicazione della normativa. La Regolazione Generale sulla Protezione dei Dati (GDPR) dell'Unione Europea ha aumentato la sorveglianza su come i dati personali vengono gestiti, inclusi quelli gestiti da terze parti. Con multe per la non conformità che raggiungono il 4% del fatturato annuale globale, il costo di una gestione inadeguata dei fornitori è ora più alto che mai. Inoltre, l'Autorità Europea dei Valuti e dei Mercati (ESMA) ha recentemente sanzionato diverse istituzioni per pratiche inadeguate di gestione dei rischi delle terze parti, segnalando un approccio più severo nell'applicazione della normativa.

La pressione di mercato è un altro fattore che contribuisce all'urgenza. I clienti richiedono sempre di più garanzie sulla protezione dei dati e la conformità alle normative. Mentre la trasformazione digitale progredisce, i clienti attendono uno standard di diligenza maggiore dai loro fornitori di servizi finanziari. La non conformità può comportare una perdita di business, poiché i clienti scelgono di lavorare con organizzazioni più conformi.

Il svantaggio competitivo è anche una grande preoccupazione. Le istituzioni finanziarie che non gestiscono efficacemente i rischi delle terze parti potrebbero trovarsi a svantaggio nel mercato. Queste organizzazioni potrebbero avere difficoltà ad attrarre nuovi clienti, a mantenere quelli esistenti e a mantenere un'immagine di marca positiva. Questo divario competitivo non è solo una questione di reputazione; si traduce in perdite finanziarie concrete e opportunità perse.

La distanza tra dove si trovano la maggior parte delle organizzazioni e dove dovrebbero essere è significativa. Un recente sondaggio di PwC ha rivelato che solo il 37% delle istituzioni finanziarie dispone di un programma di gestione dei rischi delle terze parti completo. Questo indica un'ampia area di miglioramento e sottolinea l'urgenza per le organizzazioni di migliorare i propri processi di gestione dei contratti con i fornitori per assicurare la conformità e mitigare i rischi.

In conclusione, la gestione dei contratti con i fornitori non è solo un passo procedurale, ma un aspetto critico della strategia di gestione dei rischi di un'istituzione finanziaria. È direttamente collegata alla capacità dell'organizzazione di soddisfare i requisiti normativi, mantenere l'efficienza operativa e proteggere la propria reputazione. Con l'intensificarsi della sorveglianza regolatoria e con l'aumentare delle esigenze di mercato, la necessità di accordi con i fornitori robusti e conformi diventa più pressante. Le sezioni successive di questo articolo esploreranno i passi pratici che le organizzazioni possono adottare per migliorare i propri processi di gestione dei contratti con i fornitori, focalizzandosi sullo sviluppo di clausole di conformità complete, sulla gestione efficace delle SLA e sull'utilizzo della tecnologia per monitorare e mitigare i rischi legati alle terze parti.

Il Framework della Soluzione

Per gestire efficacemente i contratti con i fornitori per la conformità e la mitigazione dei rischi, è richiesta un approccio strutturato e proattivo. Questo framework fornisce una guida passo dopo passo che può servire come modello per stabilire e mantenere un sistema di gestione dei fornitori robusto.

Passo 1: Comprensone normativa e analisi delle lacune

Inizia acquisendo una comprensione completa dell'ambiente normativo. Per le istituzioni finanziarie, ciò include articoli come l'articolo 6(1) della DORA, che impone un framework di gestione dei rischi ICT. La chiave della conformità è assicurarsi che tutti i contratti con i fornitori siano allineati a questi requisiti. Esegui un'analisi delle lacune tra le tue pratiche correnti di gestione dei fornitori e gli articoli e le clausole specifiche delle normative come la DORA. Questo implica una revisione dettagliata dei contratti esistenti per identificare aree in cui le clausole di conformità potrebbero essere mancanti o insufficienti.

Passo 2: Sviluppare modelli di contratto standard

Crea modelli di contratto standard che incorporino tutte le clausole di conformità necessarie. Questi modelli dovrebbero essere adattabili a diverse relazioni con i fornitori, ma mantenere un livello di base di conformità. Ad esempio, assicurati che tutti i contratti includano clausole relative alla protezione dei dati (GDPR Art. 28), segnalazione di incidenti e diritti di controllo, poiché spesso sono fondamentali per l'adesione normativa.

Passo 3: Implementare un archivio centrale dei contratti

Mantieni un archivio centrale per tutti i contratti con i fornitori e la documentazione rilevante. Questo facilita l'accesso facile, il monitoraggio e la gestione dei contratti. L'archivio dovrebbe essere ricercabile, consentendo il recupero rapido dei contratti in base a vari parametri come il nome del fornitore, il tipo di contratto o i requisiti di conformità.

Passo 4: Verifiche e revisioni regolari

Esegui regolarmente verifiche e revisioni dei contratti con i fornitori per assicurare una conformità continua. Questo include controllare la validità dei contratti, l'adesione agli accordi sul livello di servizio (SLA) e la conformità alle norme regolatorie. Le verifiche dovrebbero essere programmate almeno annualmente, con verifiche intermedie eseguite dopo cambi significativi nelle operazioni dei fornitori o aggiornamenti normativi.

Passo 5: Valutazione dei rischi dei fornitori

Esegui una valutazione approfondita dei rischi per ogni fornitore, considerando fattori come stabilità finanziaria, reputazione, atteggiamento di sicurezza e storia di conformità normativa. Questa valutazione dovrebbe influenzare il livello di attenzione e la frequenza delle verifiche applicate a ogni fornitore. I fornitori ad alto rischio potrebbero richiedere verifiche più frequenti e clausole contrattuali più severe.

Monitoraggio continuo e reporting

Implementa un sistema per il monitoraggio continuo della conformità dei fornitori. Questo include il monitoraggio della gestione SLA e la conformità alle obbligazioni contrattuali. Dovrebbero essere generate relazioni regolari per tenere informati i stakeholder su eventuali questioni di conformità o rischi associati ai fornitori.

Consigli Attuabili

1. Eseguire formazione regolare: Assicurati che tutto il personale coinvolto nella gestione dei contratti sia regolairemente formato sulle ultime norme e sulle migliori pratiche nella gestione dei fornitori.

2. Sfruttare la tecnologia: Usa piattaforme di conformità automatiche come Matproof per assistere nella generazione di criteri, nella raccolta di prove e nel monitoraggio. Questi strumenti possono aiutare a semplificare il processo e ridurre il rischio di errori umani.

3. Involvere team legali e di conformità: Coinvolgi team legali e di conformità presto nel processo negoziale dei contratti per assicurarti che tutte le clausole di conformità necessarie siano incluse.

4. Stabilire SLA chiare: Definisci SLA chiare e misurabili con i fornitori per la conformità e le prestazioni.

5. Protocolli di onboarding dei fornitori: Sviluppa protocolli per l'onboarding dei nuovi fornitori, che includa una revisione approfondita delle loro operazioni e una valutazione del rischio.

Cosa significa "buono" rispetto a "solo superato" è una questione di profondità e completezza. Un "buon" programma di gestione dei fornitori non solo soddisfa i requisiti minimi normativi, ma identifica anche proattivamente e mitiga i rischi, migliora continuamente i processi e integra la conformità nel ciclo di gestione delle relazioni con i fornitori.

Errori comuni da evitare

1. Negligenza nell'aggiornare i contratti

Molte organizzazioni non riescono a rivedere e aggiornare regolarmente i loro contratti con i fornitori, portando a termini e condizioni obsoleti che non sono più allineati con i requisiti normativi attuali o con le esigenze aziendali. Questa mancanza di cura può comportare non conformità e aumentata esposizione ai rischi. Invece, stabilisci un processo per la revisione e l'aggiornamento regolari dei contratti.

2. Diligenza insufficiente

Eseguire una diligenza insufficiente sui fornitori può comportare rischi di conformità significativi. Questo include il mancato valutare la stabilità finanziaria di un fornitore, le pratiche di sicurezza e la storia di conformità normativa. Per evitare ciò, condurre valutazioni di rischio approfondite e diligenze complete prima di entrare in qualsiasi accordo con un fornitore.

3. Omessa inclusione di clausole di conformità

Negli accordi con i fornitori è comune trascurare di includere clausole di conformità essenziali. Questo può portare a non conformità con normative come GDPR o DORA. Assicurati che tutti i contratti includano clausole relative alla protezione dei dati, segnalazione di incidenti e diritti di controllo.

4. Mancanza di gestione centralizzata

Senza un sistema centralizzato per la gestione dei contratti con i fornitori, le organizzazioni possono affrontare sfide nel monitorare e controllare la conformità. Questo può portare a scadenze mancate, non conformità e aumentata esposizione ai rischi. Implementa un archivio e un sistema di gestione centralizzato dei contratti per semplificare i processi e migliorare la sorveglianza.

5. Gestione SLA insufficiente

Mancare di stabilire accordi sul livello di servizio (SLA) chiari e misurabili può comportare prestazioni scadenti e questioni di conformità. Definisci SLA chiare e traccia regolarmente le prestazioni per assicurare che i fornitori rispettino i propri obblighi.

Strumenti e Approcci

Approccio manuale

L'approccio manuale alla gestione dei contratti con i fornitori prevede l'uso di risorse interne per gestire i contratti e la conformità. Mentre questo può funzionare per organizzazioni più piccole o quelle con un numero limitato di fornitori, diventa inefficiente e proclive agli errori man mano che aumenta il numero di fornitori e contratti. Questo approccio manca anche delle capacità di scalabilità e di automazione necessarie per gestire requisiti di conformità complessi.

Approccio foglio di calcolo/GRC

Fogli di calcolo e strumenti GRC (Governance, Risk, and Compliance) possono aiutare a gestire i contratti con i fornitori e la conformità in certa misura. Tuttavia, spesso hanno limitazioni in termini di automazione, integrazione con altri sistemi e capacità di gestire requisiti di conformità complessi. I fogli di calcolo, in particolare, sono propensi agli errori umani e mancano di aggiornamenti in tempo reale.

Piattaforme di conformità automatiche

Le piattaforme di conformità automatiche offrono un approccio più sofisticato e efficiente per gestire i contratti con i fornitori e la conformità. Queste piattaforme possono semplificare il processo di generazione dei criteri, raccolta di prove e monitoraggio. Offrono anche la capacità di integrarsi con altri sistemi e offrire report e analisi più robuste. Quando si sceglie una piattaforma di conformità automatica, cerca funzionalità come la generazione di criteri alimentata da IA, raccolta automatica di prove e monitoraggio della conformità degli endpoint. Matproof, ad esempio, è costruita specificamente per i servizi finanziari dell'UE e offre la residenza dei dati al 100% nell'UE, che può essere cruciale per la conformità con normative come il GDPR.

In conclusione, sebbene l'automazione possa significativamente migliorare l'efficienza e l'efficacia della gestione dei contratti con i fornitori, non è una soluzione one-size-fits-all. Per organizzazioni più piccole o quelle con relazioni con i fornitori semplici, un approccio manuale o basato su fogli di calcolo potrebbe essere sufficiente. Tuttavia, per organizzazioni più grandi o quelle con requisiti di conformità complessi, una piattaforma di conformità automatica è spesso la scelta migliore. Indipendentemente dall'approccio, la chiave è mantenere un approccio proattivo e sistematico alla gestione dei contratti con i fornitori per assicurare una conformità continua e la mitigazione dei rischi.

I Tuoi Passi Successivi

Per gestire efficacemente i contratti con i fornitori per la conformità e la mitigazione dei rischi, è cruciale avere un approccio strutturato. Di seguito è riportato un piano d'azione a cinque passaggi che puoi implementare questa settimana per migliorare il tuo processo corrente:

1. Rivedere le normative e i framework esistenti: Inizia comprendendo approfonditamente gli articoli e le linee guida delineati dalle normative dell'UE, come la DORA, che pone un'enfasi significativa sulla gestione dei rischi delle terze parti. In particolare, esamina l'articolo 6(1) della DORA che impone alle entità finanziarie di mantenere un framework di gestione dei rischi ICT, che affronta anche la gestione delle relazioni contrattuali.

2. Eseguire una valutazione dei rischi dei fornitori: Questo dovrebbe identificare tutti i fornitori e valutare i rischi associati, inclusa la sicurezza dei dati, la stabilità finanziaria e la conformità normativa. La Banca Centrale Europea (ECB) fornisce linee guida sulla valutazione dei rischi dei fornitori che sono inestimabili per questo passo.

3. Rivedere i modelli di contratto: Assicurati che i tuoi modelli di contratto siano aggiornati e includano clausole di conformità che siano allineate con le normative DORA. La BaFin ha pubblicazioni che possono guidarti su come dovrebbero apparire queste clausole, specialmente in relazione alla protezione dei dati e alla gestione dei rischi delle terze parti.

4. Stabilire un processo di gestione SLA: Sviluppa un processo per la revisione e la gestione regolare degli accordi sul livello di servizio (SLA) con i tuoi fornitori. Questo dovrebbe includere meccanismi per il monitoraggio, la segnalazione e l'applicazione dei termini SLA.

5. Implementare un sistema di gestione dei documenti: Usa un sistema per digitalizzare e centralizzare tutti i contratti con i fornitori e i documenti correlati. Questo faciliterà l'accesso facile, la verifica e assicurerà la conformità alle normative sulla protezione dei dati come GDPR.

Raccomandazioni di risorse: L'Autorità Bancaria Europea (EBA) offre una guida completa sui rischi della sottocommissione. Le linee guida della BaFin sulla sottocommissione sono anche una lettura essenziale. Per approfondimenti più dettagliati, considera l'aiuto esterno.

Quando prendere in considerazione l'aiuto esterno rispetto al fare da soli: Se la tua organizzazione non dispone dell'expertise interna o della capacità per gestire efficacemente le complessità dei rischi delle terze parti, considera di assumere un consulente specializzato o una piattaforma di automazione della conformità.

Vincolo rapido: Nei prossimi 24 ore, inizia identificando i tuoi fornitori di alto livello e rivedendo i contratti esistenti con loro per eventuali lacune di conformità evidenti. Questa azione immediata può mitigare significativamente i rischi nel tuo ambiente operativo immediato.

Domande frequenti

Q1: Con quale frequenza dovremmo rivedere gli accordi con i fornitori per assicurare una conformità continua?
A1: Secondo le linee guida della BaFin, gli accordi con i fornitori dovrebbero essere rivisti almeno annualmente o ogniqualvolta ci sia una modifica significativa nelle operazioni del fornitore o nell'ambiente legale. Questa revisione regolare assicura una conformità continua e consente di apportare aggiustamenti tempestivi per mitigare i rischi.

Q2: quali clausole di conformità sono essenziali negli accordi con i fornitori sotto DORA?
A2: Le clausole essenziali includono quelle relative alla protezione dei dati (allineate con il GDPR), ai diritti di controllo, alle clausole di rescissione e all'obbligo di conformarsi a tutte le leggi e regolamenti applicabili, inclusi i cambiamenti. L'articolo 6(1) della DORA sottolinea la necessità di pratiche di gestione dei rischi robuste, che dovrebbero essere riflesse in queste clausole.

Q3: Come affrontiamo la non conformità da parte di un fornitore?
A3: In caso di non conformità,应立即采取行动。这可能包括发出正式警告，施加合同中列明的处罚，甚至如果违规行为严重，可以终止协议。在你的第三方风险管理框架中概述一个清晰的升级和执行流程至关重要。

Q4: Quali sono le implicazioni della GDPR sulla gestione dei contratti con i fornitori?
A4: GDPR influisce significativamente sulla gestione dei dati personali, richiedendo un consenso esplicito, il diritto di essere dimenticati e protocolli rigorosi di notifica di violazione dei dati. Gli accordi con i fornitori devono specificare in modo chiaro come i dati personali saranno elaborati, memorizzati e protetti, con sanzioni per la non conformità.

Q5: Come possiamo monitorare e gestire efficacemente gli SLA con多个供应商？
A5: Implementa un sistema centralizzato che può tracciare le prestazioni rispetto ai metriche concordate. Le verifiche pianificate regolari e le verifiche possono aiutare a garantire la conformità agli SLA. Automatizzare questo processo attraverso una piattaforma di automazione della conformità può semplificare significativamente il monitoraggio e la gestione.

Approfondimenti chiave

• Revisioni regolari dei contratti: Rivedere annualmente gli accordi con i fornitori per mantenere la conformità con le normative in evoluzione, come quelle delineate nella DORA e GDPR.
• Clausole di conformità robuste: Assicurati che i contratti includano clausole di conformità complete che affrontano la protezione dei dati, i diritti di controllo e l'obbligo di aderire a tutte le leggi applicabili.
• Procedure per la non conformità: Sviluppa procedure chiare per gestire la non conformità, incluse le sanzioni e la possibile rescissione del contratto.
• Considerazioni GDPR: La gestione dei dati personali deve conformarsi strettamente al GDPR, influenzando come i dati vengono elaborati negli accordi con i fornitori.
• Gestione centralizzata degli SLA: Usa un sistema centralizzato per monitorare e gestire gli SLA per assicurare che le prestazioni dei fornitori siano tracciate e gestite in modo coerente.

Azione chiara successiva: Inizia implementando un approccio strutturato per la gestione dei contratti con i fornitori come delineato in questo articolo. Considera di sfruttare la piattaforma di automazione della conformità Matproof per semplificare la gestione della conformità, assicurando che la tua istituzione finanziaria rimarrà conforme alle normative dell'UE.

Per una valutazione gratuita della tua posizione di conformità attuale e su come Matproof può aiutare, visita https://matproof.com/contact.